Anbefalinger for god selskabsledelse

Gå til hovedindhold

Search

Menu

Viden om Energi（https://greenpowerdenmark.dk/viden-om-energi）

Viden om Energi（https://greenpowerdenmark.dk/viden-om-energi）

Anbefalinger for god selskabsledelse

Anbefalingerne for god selskabsledelse i forbrugerejede forsyningsselskaber henvender sig primært til selskaber, som er konstrueret som a.m.b.a.’er. Virksomheder med en anden selskabsform er velkomne til at bruge eller lade sig inspirere af anbefalingerne. Anbefalingerne er senest opdateret juni 2023 og består nu af 25 anbefalinger.

Aktivt ejerskab

1: Opstil mål for det aktive ejerskab

Bestyrelsen bør formulere en ambition og sætte mål for aktiv deltagelse i valg, på repræsentantskabsmøder/generalforsamlingen samt evt. i forbindelse med dialogmøder, informationsmøder etc. Målene kan være kvantitative såvel som kvalitative, men de skal være mulige at følge op på.

2 : Gør det så nemt som muligt at udøve aktivt ejerskab og kontrol med bestyrelsen

Det er bestyrelsens opgave at gøre det så nemt som muligt at udøve aktivt ejerskab og kontrol med bestyrelsen – det gælder særligt med hensyn til repræsentantskabet.

Repræsentantskabet bør tilbydes tilpas og løbende information, og møder skal altid varsles i god tid samt tilrettelægges, så det sikres, at medlemmerne af repræsentantskabet får mulighed for at ytre sig og evt. stemme. Det er særligt vigtigt, at nye medlemmer af repræsentantskabet får en god introduktion til selskabet specifikt og til energi‐ og forsyningsbranchen generelt.

I forbindelse med det ordinære repræsentantskabsmøde, hvor årsregnskab, valg af revisor samt evt. vedtægtsændringer og bestyrelsesvalg er på dagsordenen, bør repræsentantskabet og bestyrelsen overveje behovet for, at mødet ledes af en dirigent, der ikke er medlem af repræsentantskabet, bestyrelsen eller direktionen.

3: Styrk repræsentantskabets og den bredere ejerkreds’ involvering i selskabet

Aktivt ejerskab handler også om at styrke kendskabet til og involveringen i selskabet – både blandt de valgte og i den bredere ejerkreds. Bestyrelsen bør opfordre repræsentantskabet til (udover sine vedtægtsbestemte pligter såsom godkendelse af årsregnskab, valg af revisor, bestyrelsesvalg og vedtægtsændringer mv.) årligt at forholde sig til selskabets værdiskabelse, strategien og selskabets udvikling. Information og dialog er afgørende for repræsentantskabets udøvelse af sin rolle som selskabets øverste myndighed.

Bestyrelsen bør desuden løbende sikre, at der er arrangementer eller projekter, der rækker bredere ud end blot til de valgte i repræsentantskabet. Ejerkredsen bør inviteres indenfor, og kan på forskellige niveauer tage del i selskabets aktiviteter – fx informationsmøder, arrangementer, hjemmesideaktivitet, kommunikation på digitale platforme mv.

Kommunikation med interessenter

4: Oprethold en åben og løbende dialog med interessenter

Bestyrelsen bør sammen med direktionen udarbejde en interessentstrategi og løbende opdatere den. Interessentstrategien skal sikre, at alle væsentlige interessenter er på selskabets radar.

Dialogen og graden af samspillet med de forskellige interessenter vil variere, men bør tage sit afsæt i, at interessenterne får en relevant indsigt i selskabet, og har mulighed for at give deres synspunkter omkring selskabet til kende.

Som en del af interessentstrategien kan bestyrelsen vedtage målsætninger for forholdet til de enkelte interessenter. Det er desuden oplagt at udføre kvalitative eller kvantitative interessentundersøgelser med jævne mellemrum, der kan give bestyrelsen en indsigt i, hvordan interessenterne vurderer selskabet og dets aktiviteter.

Bestyrelsens opgaver og ansvar

5: Fastlæg selskabets strategi og opstil mål for opnåelse af strategien

Forbrugerejede forsyningsselskaber er særlige på den måde, at de både er et ejerfællesskab og en forretning med hhv. et vedtægtsbestemt formål og en virksomhedsstrategi. Selskaberne har typisk både infrastrukturforvaltning, fællesskabsorienterede og kommercielle aktiviteter. Bestyrelsens strategiske arbejde skal derfor tage udgangspunkt i selskabets formålsparagraf, og det er bestyrelsens ansvar at sikre, at selskabet har en strategi og en struktur, som understøtter formålet.

For at sikre sig ’a license to operate’ bør samfundsansvar og bæredygtighed (CSR, ESG mv.) indtænkes i selskabets strategi. Bestyrelsens varetagelse af den overordnede strategiske ledelse indebærer, at bestyrelsen aktivt involverer sig i strategiarbejdet og endeligt godkender strategien.

Herudover bør bestyrelsen opstille kvantitative og kvalitative mål for eksekvering af strategien. Grundlæggende er det bestyrelsens opgave at sikre, at selskabet råder over den nødvendige kapital, og har en kapitalstruktur og finansiering, som understøtter, at strategien og den langsigtede værdiskabelse sker i ejernes og selskabets interesse.

Bestyrelsen bør drøfte strategien med repræsentantskabet med henblik på at modtage repræsentantskabets input til strategiarbejdet.

6: Drøft mindst en gang årligt selskabets overordnede strategi, og følg løbende op på mål og delmål i strategien

For at sikre at selskabets strategi er fremtidssikret, bør bestyrelsen en gang om året afholde et strategiseminar, hvor bestyrelse og direktion diskuterer strategien, herunder om der er ændringer i selskabets forretningsmiljø, der medfører et behov for justering eller ændring af den vedtagne strategi. I arbejdet skal bestyrelsen påse, at selskabets aktiviteter og investeringer er i overensstemmelse med selskabets strategi og mål om værdiskabelse.

Uanset om virksomheden og forretningsaktiviteterne genererer under- eller overskud, laver bestyrelsen en indstilling til generalforsamlingen/repræsentantskabet om, hvordan årets overskud skal anvendes, eller underskuddet skal dækkes.

Det er generalforsamlingen/repræsentantskabet, der træffer den endelige beslutning. De overordnede retningslinjer for overskudsdisponering bør på forhånd være aftalt mellem bestyrelse og generalforsamling/repræsentantskab – fx i form af en politik for værdiskabelse.

Politikkens formål vil være at tydeliggøre, hvad man som selskab principielt gerne vil investere i eller støtte, og hvilke finansielle og ikke-finansielle mål (fx KPI’er og målsætninger) man arbejder imod, samt i hvilken udstrækning målene opfyldes via virksomhedens drift eller finansielle aktiviteter.

Disse mål bør man løbende følge op på, ligesom der bør redegøres særskilt i årsregnskabet for de ikke-finansielle mål. Repræsentantskabet bør orienteres om denne opfølgning.

Politikken for værdiskabelse kan således være et centralt værktøj i bestyrelsens dialog med og involvering af repræsentantskabet i den løbende udvikling af selskabet og i bestyrelsens rammesætning af direktionens fokus og indsats.

7: Bestyrelsen skal sikre, at der er forsvarlige procedurer for risikostyring i selskabet, og bestyrelsen skal løbende følge op

Selskaber har forskellige risici. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen forholder sig til de selskabsspecifikke risici og påser, at der er etableret procedurer for en effektiv risikostyring – herunder passende interne kontroller. Dette gælder naturligvis finansielle (fx regnskabsmæssige, likviditetsmæssige) risici, men også ikke-finansielle (fx selskabets forretningsmæssige, reguleringsmæssige, kompetencemæssige, klima- og miljømæssige samt digitale) risici er vigtige at holde sig for øje.

Risikostyring bør indgå som et fast emne i bestyrelsens årshjul. Der skal redegøres for risikostyringen i ledelsesberetningen, i årsrapporten og/eller på selskabets hjemmeside.

8: Udarbejd og gennemgå årligt retningslinjer for direktionen, herunder krav til rapporteringen til bestyrelsen – og evaluér regelmæssigt direktionens sammensætning

Bestyrelsen gennemgår og godkender årligt retningslinjer for direktionen, og fastlægger herunder krav til direktionens samspil med og rapportering til bestyrelsen. Det er vigtigt at fastlægge krav til, hvilken form og hvilket indhold rapporteringen bør have, og hvilke oplysninger fra selskabets forskellige forretningsenheder, der er nødvendige for, at bestyrelsen kan udøve den nødvendige kontrol med både finansielle og ikke-finansielle aktiviteter. Retningslinjerne bør udarbejdes i samarbejde med direktøren.

Bestyrelsen bør desuden løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning – herunder mangfoldighed og successionsplaner under hensyntagen til selskabets strategi. Vurderingen bør ske i samarbejde med direktøren.

Evalueringen af direktionen kan udføres som en skriftlig eller mundtlig evaluering. Formanden bør gennemgå evalueringens resultater med direktionen.

9: Etablér en whistleblower-ordning

En whistleblowerordning kan være et godt redskab til proaktivt at identificere og reagere på risici. Bestyrelsen bør vurdere, hvorvidt der skal etableres en whistleblowerordning i selskabet med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.

Eftersom der fra 2021 med afsæt i et EU-direktiv indfases et lovkrav om at etablere en whistleblowerordning hvad angår interne indberetninger, kan ordningen med fordel ligeledes omfatte eksterne henvendelser.

Ved etablering bør bestyrelsen også sørge for, at der er en procedure for håndtering af eventuelle whistleblowersager. Bestyrelsen kan i større selskaber med fordel forankre ordningen i et revisionsudvalg. Det skal uanset hvad sikres, at der er jævnlig orientering af udvalget og bestyrelsen om antallet, karakteren og berettigelsen af indberetninger i whistleblowerordningen. Det er bestyrelsens ansvar at evaluere ordningen med jævne mellemrum.

10: Før kontrol med selskabets arbejde med transparent funktionel adskillelse af monopol- og konkurrenceudsatte aktiviteter

Bestyrelsen skal føre kontrol med direktionens arbejde med at opretholde funktionel adskillelse af monopol- og konkurrenceudsatte aktiviteter jf. de regler, som er fastlagt i elforsyningsloven, de tilhørende bekendtgørelser og den praksis, som fastlægges af Forsyningstilsynet.

Sektorlovgivningen regulerer korrekt funktionel adskillelse mellem monopol- og konkurrenceudsatte aktiviteter i forsyningsselskaber. Det er med udgangspunkt i sektorlovgivningen altid bestyrelsens ansvar at sikre, at direktionen og bestyrelserne for de underliggende forretningsområder har udarbejdet og implementeret retningslinjer, der skal sikre, at der sker en korrekt efterlevelse af reglerne for funktionel adskillelse mellem de monopolregulerede og konkurrenceudsatte aktiviteter i selskabet.

Bestyrelsen bør sikre sig, at elnetselskabet har udarbejdet et internt overvågningsprogram og udpeget en intern overvågningsansvarlig.

Bestyrelsen bør udføre sin kontrol ved minimum årligt at bede direktionen afrapportere på selskabets arbejde med at sikre korrekt funktionel adskillelse på en måde, som giver transparens ift. alle markedsaktører, offentlighed og ejere.

Opgaven kan med fordel lægges i et revisionsudvalg, som løbende er i dialog med direktionen og revisor på dette område, og som drøfter status med resten af bestyrelsen minimum årligt – men efter behov.

11: Udarbejd tydelige retningslinjer for sponsorater og donationer

Bestyrelsen fastlægger en sponsor- og evt. donationspolitik således, at der er helt klare retningslinjer for den daglige udmøntning (uanset om det er direktionen eller bestyrelsen, der godkender sponsorater mv.). Sponsor- og evt. donationspolitikken bør offentliggøres og løbende revideres – fx hvert eller hvert andet år.

Sponsorater bør offentliggøres, dog med mulighed for at indføre en bagatelgrænse. Hvis moderselskabet har et elnetselskab under sig, kan dette selskab alene afholde markedsføringsomkostninger i rekrutteringsøjemed.

12: Før en løbende dialog og informationsudveksling med selskabets revisor

Revisor udpeges af repræsentantskabet/generalforsamlingen, og er en central aktør hvad angår bestyrelsens mulighed for at udøve kontrol med selskabets økonomiske stilling. Bestyrelsen bør derfor etablere en løbende dialog og informationsudveksling med revisor.

Revisor bør som minimum deltage på det årlige bestyrelsesmøde under det punkt, hvor årsrapporten drøftes. Bestyrelsens medlemmer bør have mulighed for at stille spørgsmål til revisor uden direktionens tilstedeværelse. Revisor bør også deltage i det repræsentantskabsmøde/den generalforsamling, hvor årsrapporten drøftes.

Bestyrelsen kan i større selskaber med fordel placere et mere tilbundsgående arbejde med revisions- og regnskabsmæssige spørgsmål i et revisionsudvalg, som kan have en løbende kontakt med revisor.

Ligesom direktionen har et ansvar, har bestyrelsen ligeledes et ansvar for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med lovgivning, gældende standarder og evt. yderligere krav til regnskaber. Det påhviler derfor medlemmerne af bestyrelsen og direktionen at sikre, at den finansielle rapportering giver et retvisende billede.

13: Tilrettelæg bestyrelsesarbejdet med afsæt i en forretningsorden, der beskriver de overordnede opgaver, arbejdsformen og arbejdsdelingen

Bestyrelsens forretningsorden kan sammen med et årshjul være et stærkt redskab til at understøtte bestyrelsens arbejde, men det kræver, at bestyrelsen drøfter, hvordan man tilrettelægger bestyrelsesarbejdet bedst muligt. Forretningsordenen skal tage udgangspunkt i den konkrete virksomhed og dens behov.

I forretningsordenen og/eller direktionsinstruksen fastlægges retningslinjerne for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion, f.eks. hvilke typer af beslutninger, der altid skal forelægges bestyrelsen.

I bestyrelsens forretningsorden bør der desuden indgå en beskrivelse af arbejdsdeling mellem bestyrelsens formandskab, den øvrige bestyrelse og direktionen samt underliggende bestyrelser i datterselskaberne.

Bestyrelsen bør samtidig sikre sig en beskrivelse af rolle- og ansvarsfordelingen mellem bestyrelse og direktion, hvis bestyrelsesmedlemmer påtager sig særlige opgaver – f.eks. ved formandens eller direktørens forfald.

Det er vigtigt, at bestyrelsen når igennem sine opgaver i løbet af året, og at de forskellige emner som f.eks. risikostyring, strategi og finansiel kontrol planlægges, så de passer ind i virksomhedens årscyklus. Bestyrelsen bør derfor supplere forretningsordenen med et årshjul. Forretningsordenen er ikke et statisk dokument, men et dynamisk arbejdsredskab, der løbende skal ajourføres, så det modsvarer virksomhedens behov. Den bør derfor være genstand for et årligt tjek.

Bestyrelsens sammensætning og kompetencer

14: Sæt rammer for bestyrelsens størrelse og organisering med blik for, at bestyrelsesarbejdet kan foregå effektivt og dynamisk

Selskabets vedtægter sætter rammerne for bestyrelsens sammensætning og organisering.

Mens det er repræsentantskabets opgave at vedtage vedtægterne, anbefales det, at bestyrelsen løbende vurderer, om vedtægterne udtrykker de mest effektive og dynamiske rammer for bestyrelsesarbejdet. Bestyrelsen bør derfor kontinuerligt have fokus herpå, og drøfte sine betragtninger med repræsentantskabet.

Som minimum bør der tages stilling til bestyrelsens størrelse, valgperiode og formandskab med følgende rettesnore:

Bestyrelsen sammensættes med min. 6 personer og max. 15 personer inkl. eventuelle medarbejderrepræsentanter.

Bestyrelsen konstituerer sig selv med et formandskab bestående af en formand og max. to næstformænd. Alternativt kan formand og næstformand vælges direkte af repræsentantskabet/generalforsamlingen.

Bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på min. to år og max. fire år med mulighed for et begrænset antal genvalg med henblik på at understøtte bestyrelsens samlede uafhængighed.

Det er vigtigt, at bestyrelsen har en størrelse, der både fordrer samarbejde og muliggør, at den enkelte kan komme til orde. Samtidig er det væsentligt, at bestyrelsen organiseres med et formandskab, der sætter sig i spidsen for at lede bestyrelsesmøderne effektivt, og desuden tager ansvar for fremdriften i bestyrelsesarbejdet mellem møderne.

Endelig bør det sikres, at der på den ene side er kontinuitet, på den anden side sker en løbende fornyelse af bestyrelsens medlemmer, og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer er bevidste om værdien af – efter omstændighederne – at forholde sig kritisk til tidligere trufne beslutningen.